Proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio relativa alle società e responsabilità limitata con un socio unico
La proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio in commento rappresenta la prosecuzione del percorso normativo iniziato con la direttiva 2009/102/CE del 16 settembre 2009 in materia di diritto delle società, con la quale si è data alle imprese individuali la possibilità di operare liberamente in tutta l’Unione europea attraverso lo strumento della società a responsabilità limitata. Il Parlamento europeo e il Consiglio hanno rilevato, tuttavia, che la costituzione di una società a responsabilità limitata in altro Stato membro comporta in capo al costituente costi eccessivi, dovuti essenzialmente all’eterogeneità dei requisiti giuridici ed amministrativi da rispettare in tutti gli Stati membri interessati, i quali, nonostante una generale tendenza all’armonizzazione, perdurano nei diversi ordinamenti. Gli Organi dell’Unione Europea hanno inoltre ravvisato la necessità di incoraggiare la creazione, la crescita e l’internazionalizzazione delle piccole e medio imprese (PMI), che costituiscono un importante fenomeno per l’economia dell’Unione stessa, rappresentando di fatto la principale di occupazione sul territorio. Il leitmotiv della proposta di riforma in materia di società unipersonali (societas unius personae: in sigla, SUP) è, pertanto, da un lato, quello di agevolare le attività transfrontaliere delle PMI e, dall’altro lato, quello di predisporre e rendere fruibile dalle stesse un quadro giuridico armonizzato in tutti i Paesi dell’Unione europea, introducendo un modello uniforme di atto costitutivo delle SUP, semplificandone la registrazione mediante procedimento on-line e richiedendo il conferimento di un solo euro quale capitale minimo. La disciplina delle SUP contiene disposizioni la cui ratio giustificatrice va ritrovata nella garanzia del debitore, che presentano profili di novità e di indubbio interesse: il riferimento è all’art. 18, comma terzo, della proposta, ove si prevede che al socio unico è fatto divieto di operare qualsivoglia distribuzione ove a seguito della stessa risulti che la SUP non sarà in grado di pagare i propri debiti in scadenza. Si prevede, a tal fine, che l’organo di direzione della società unipersonale rilasci un’apposita certificazione (c.d. dichiarazione di solvibilità) che attesti che la SUP sarò in grado di pagare i suoi debiti, quando diverranno esigibili, nel corso normale dell’attività commerciale nell’anno successivo alla data della prospettata distribuzione.
Autore Nota: Dott. Vincenzo Ruggiero
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Segnalatore: Prof. Avv. Gabriele Racugno
